这一消息很快就传到了沃提根的耳中，变身版亚瑟遭到了逮捕。
这些昔日的军人、男女如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，男女在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角。一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福RobertRedford饰），国语监狱长温特（JamesGandolfini饰）笑脸迎接，国语但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨
一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福RobertRedford饰），变身版监狱长温特（JamesGandolfini饰）笑脸迎接，变身版但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。这些昔日的军人、男女如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，男女在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角国语具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。
变身版他们能否取得最后的胜利？。与此同时，男女能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的金钢狼。
不过金钢狼脾气暴躁、国语独来独往，X战警小队想极力拉拢他加入队伍，无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。
成员包括能吸收对方能力的淘气、变身版双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（JamesMarsden饰）、变身版能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞HalleBerry饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克•詹森FamkeJanssen饰）……不久，金刚狼（休•杰克曼HughJackman饰）也出现了哈里（克林特·伊斯特伍德ClintEastwood饰）个性刚烈，男女嫉恶如仇，正义感极强的他以铲除罪恶为不可推卸的己任。
哈里的个性和名声让他陷入了危险之中，国语使他成为了黑道混混们最想除掉的对象，国语为了保护哈里的安全，上司将他派往了圣普镇，那里发生了一起凶杀案，需要哈里进行调查。在圣普镇，变身版哈里遇见了名为珍妮弗（桑德拉·洛克SondraLocke饰）的女子，变身版曾经，珍妮弗和妹妹有过一段遭人凌辱的悲惨经历，一晃眼十年过去，仇恨并没有因为时间的流逝而有所消弱，外柔内刚的珍妮弗已经做好了准备，为自己报仇
当他们以为大功告成时，男女列车竟然失控，被迫往车毁人亡的终点前进。剧情描述在美国西北的监狱，国语重犯曼尼在饱受折磨之下决定越狱，刑期将满的贝克也被拖下水，登上一列开往阿拉斯加的运货火车逃狱。
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